[摘要] 因为收购，连续2年融创中国的业绩发布会都成为媒体为关注的焦点。只不过收购对象从绿城变成了佳兆业，但收购之路则同去年一样充满了荆棘和未知。
因为收购，连续2年融创中国的业绩发布会都成为媒体为关注的焦点。只不过收购对象从绿城变成了佳兆业，但收购之路则同去年一样充满了荆棘和未知。
在3月24日融创中国的年度业绩发布会上，公司董事会主席孙宏斌表示，目前佳兆业的困境比想象中的严重，成功收购佳兆业的可能性多只有一半，如果债权人终不能接受债务重组方案，那么融创会毫不犹豫的离场。
债权人否决初步方案
3月22日，佳兆业发布公告称，公司至今仍未能与境外债券持有人就债务重组达成共识，为此公司将考虑债券持有人的反馈意见，并致力出台能让各方达成共识的解决方案。
而此前境外债券持有人已经通过多种渠道表达了对佳兆业境外债务重组计划的不满。
根据3月8日佳兆业披露的境外债务重组建议显示，在本金不变的情况下，去建议将其中5笔票据的期限延展五年，原有的票据利息则将降低约50%，分别降至3.1%、4.7%、5.2%、6.4%以及6.9%。同时，重组计划涉及到的2015年到期的15亿元可换股债券部分，佳兆业同样要求将其延期五年，而原来8%的利率也下调至2.7%，并将推迟前两年利息的支付。该方案需获得持有佳兆业债券至少75%的债权人以及半数投票的支持才能获得批准。
对此，不少海外债权人要求佳兆业调整债务重组方案，在适当增加利息的前提下，展期的年限也要减少，同时还要求融创对佳兆业的债务进行一定担保，且债券本息偿还完毕前，适当限制佳兆业的派息比率。
因此，市场一早就预计双方很难在轮方案抛出之际达成一致。
而佳兆业在公告中还指出，公司经过与代表一组境外债券持有人的律师进行沟通后，了解到上述群组代表的债券持有人所拥有的佳兆业可换股债券及高息票据，占已发行本金总额超过50%，且预期会有更多境外债权人加入。
对此，有业内人士指出，债权人抱团的举动也是希望获取更多筹码以便从融创手中争取到更多的利益，他们也希望佳兆业尽快完成债务重组，以方便融创收购。佳兆业方面则透露，“债券持有人群组表示其愿意与公司积极合作，并计划委聘一名财务顾问就公司的重组建议提供意见”。
孙宏斌施压债权人
不过，面对轮协商的失败，孙宏斌表示新的债务重组方案不会做出太大调整。“佳兆业的经营状况比大家想像得更加严峻，因此境外债权人一定需要削减本金，目前的债券重组方案比较合理，进行调整的余地不大。”孙宏斌称。
同时，其表示，收购佳兆业对于融创来说就是个买卖，其一定会优先保护融创自身、融创债权人的利益，如果佳兆业债权人终不同意债务重组方案，那么融创会毫不犹豫的。“佳兆业在春节前已经死了，公司情况现在非常严峻，债权人不了解佳兆业的真实情况，相信大家看到佳兆业的业绩情况就会理解融创。因此除了6亿美元的收购资金以外，我们不会再投入任何额外资金，并不提供任何担保。”孙宏斌称，“成功可能性比原来更低，这件事情如果做成了，对客户、银行、佳兆业员工等各方面都好。做不成，对大家都不好。”
此前的2月中旬，佳兆业曾披露盈利预警公告，表示2014年集团业绩相比于2013年将有大幅度下滑。同时，根据德勤·关黄陈方会计师行的分析，若佳兆业破产清算，境外债权人受偿金额或仅为9.8亿元，相当于每100美元债务只能收回2.4美元。
收购资金充裕
不过，虽然收购佳兆业面临不少困难，但孙宏斌及公司管理层还是称，2015年融创会重点完成部分与绿城合营项目股权的收购，并在满足先决条件后，完成佳兆业的股权收购。而上述两笔交易一旦完成，将帮助融创完成在中国核心城市的布局，并补充大量优质土地储备，为融创中国未来的进一步发展开拓更加广阔的空间。
数据显示，截至去年末，融创拥有的现金及现金等价物(包括受限制现金)由2013年末的160.09亿元大幅上涨约56.4%至250.41亿元。显然，在收购资金方面，融创方面不成问题。
此外，融创中国2014年的年报显示，2014年公司合同销售金额658.47亿元，同比增加约29.6%；营业收入250.72亿元，同比减少约18.7%；毛利43.42亿元，同比2013年的71.77亿元减少约39.5%，毛利率则从上一年的23.3%降至17.3%。而在2014年公司合计完成销售658.47亿元的情况下，公司把2015年的销售目标定为660亿元。
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2015年营改增进入了收官之年，营业税将成为历史。记者23日从财政部网站获悉，为贯彻落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，财政部、国家税务总局将企业在改制重组过程中涉及的土地增值税政策予以明确，于近日发布《关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》(以下简称通知》)。
通知对于几种土地变更所有人的情况进行分类，做出了暂不征收土地增值税的规定。根据通知，按照《公司法》规定，非公司制企业整体改建为有限责任公司或者股份有限公司，有限责任公司(股份有限公司)整体改建为股份有限公司(有限责任公司)。对改建前的企业将国有土地、房屋权属转移、变更到改建后的企业，暂不征土地增值税。按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，以及企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到分立后的企业，还有单位、个人在改制重组时以国有土地、房屋进行投资，对其将国有土地、房屋权属转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。
通知同时指出，上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产开发企业。这意味着一直备受关注的房地产企业营改增的税率问题，仍旧没有终敲定。
根据今年预算报告，今年营改增范围扩大到建筑业、房地产业、金融业和生活服务业等领域，并将新购入不动产和租入不动产的租金纳入进项抵扣，相应简并增值税税率。其中，建安房地产的增值税税率暂定为11%，金融保险、生活服务业为6%。
财政部部长楼继伟此前公开表示，难的是不动产业转成征收增值税。营改增的目的是要解决营业税和增值税并存所导致的抵扣链条中断、重复征税的问题。
中央财经大学税务学院税务管理系主任蔡昌在接受《证券日报》记者采访时表示，房地产业的营改增问题关系到我国产业结构的调整，改革的顺利还可以振奋经济提速。房地产业的营改增问题很迫切，但同时也面临着现实的困难，一方面是土地成本能否抵扣，另一方面就是税率确定难度较大。
安永大中华区税务主管合伙人唐荣基对于房地产业成本抵扣也表达了自己的忧虑。他表示，因为建筑业纳入营改增，房地产开发商很大一部分成本是建筑成本，建筑公司如果可以开具增值税专用发票给房地产开发公司，后者将取得对应的进项税抵扣。考虑到包括存量土地在内的土地成本占开发商总成本的比重很大，如果土地成本不能抵扣相关的进项税，可能会影响房地产业的流转税税负。
“税率高，会影响到房地产业的发展；税率低，又会影响到国家税收。”蔡昌教授表示，这是个两难问题，毕竟建筑业和房地产业的营业税税收在我国营业税税收中占很大一部分。
虽然金融业及房地产业的营改增问题不是十分容易解决，但生活服务类的营改增应该很快可以推出，蔡昌预计“快的话，不会超过5月份”。蔡昌表示，房地产业虽然目前税负较高，但营改增后，实际税负会增加还是减少并不确定。影响税负增减的重要因素是存量资产和土地成本能否计算进项税额纳入税款抵扣链条。
营改增自2012年在部分行业试点以来，根据国税总局数据，截至2014年年底，营改增试点纳税人共计410万户，合计减税1918亿元。而今年上述四个行业若纳入营改增，将新增800万户试点纳税人，户数是目前的两倍，减税力度也进一步加大。
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